Closing relativo all’operazione di cui all’accordo di investimento sottoscritto tra i soci fondatori di Digital360 ed il fondo Three Hills Capital Partners e cooptazione di un nuovo Amministratore
Digital360 S.p.A. (la “Società” o “Digital360”), società Benefit ammessa alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“EGM”), facendo riferimento al comunicato stampa del 19 maggio scorso, comunica il perfezionamento, avvenuto in data odierna, dell’operazione di cui all’accordo vincolante di investimento (“Accordo di Investimento”) sottoscritto tra il fondo di private capital Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro S.r.l. (“THCP”) e gli azionisti Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (congiuntamente, gli “Azionisti di Riferimento”) e degli impegni di reinvestimento indicati nel prosieguo, per effetto della quale D360 Holding S.p.A. (“D360 Holding” o l’“Offerente”), società di nuova costituzione, è venuta a detenere n. 16.228.771 azioni, rappresentative del 79% del capitale sociale della Società (la “Partecipazione Iniziale”) facendo pertanto sorgere l’obbligo per la medesima D360 Holding di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di quest’ultima e finalizzata al delisting(complessivamente l’“Operazione”).
In particolare, si precisa che, l’acquisto da parte di D360 Holding della Partecipazione Iniziale deriva dall’esecuzione: (i) dell’Accordo di Investimento; (ii) degli impegni assunti da taluni azionisti della Società e già comunicati al mercato in data 19 maggio 2023, in forza dei quali tali azionisti della Società si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a vendere a oppure a conferire in D360 Holding le azioni della Società dagli stessi detenute agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento; (iii) di ulteriori impegni assunti da ulteriori azionisti della Società tra il 18 luglio e il 26 luglio 2023, in forza dei quali tali soggetti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a conferire in D360 Holding, ovvero a vendere a D360 Holding agli stessi termini e condizioni economiche degli Azionisti di Riferimento ulteriori azioni dell’Emittente. Si segnala, altresì, che Equita Capital SGR S.p.A. - in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF - si è impegnata a sottoscrivere, in tre tranche, un aumento di capitale di D360 Holding, comprensivo di sovrapprezzo, per massimi Euro 3.999.999,99 con emissione di n. 747.661 azioni, di cui n. 219.419 azioni sottoscritte in data odierna.
L’operazione consente, fra l’altro, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. A tal proposito si segnala che THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.
L’Emittente potrà contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell’Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti.
Con la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell’Emittente un’opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall’ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato la capitalizzazione dell’Emittente da Euro 17,7 milioni a circa Euro 110 milioni e con una crescita del titolo, da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%. In data odierna è prevista la pubblicazione del comunicato ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’articolo 37 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A., obbligatoria ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale di Digital360, cui si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Infine, si comunica che in data odierna nel contesto dell’Operazione sono pervenute al Consiglio di Amministrazione della Società le dimissioni volontarie e irrevocabili del consigliere Maria Grazia Bruschi, con efficacia dalla data odierna.
In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli accordi sottoscritti con THCP e ai sensi dell’art. 2386, comma 1 del cod. civ. ha cooptato quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione il dott. Michele Prencipe, partner di Three Hills Capital Partners, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
Per gli Azionisti di Riferimento e la Società Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da ADVANT Nctm. THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed AON per la due diligence assicurativa.