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Netweek S.p.A, quotata al mercato MTA, rende noto che, i consigli di amministrazione di Netweek S.p.A. e Media Group S.r.l., atteso il superamento solo in parte di talune condizioni sospensive di cui alla precedente delibera del 27 aprile u.s., si sono riuniti in data odierna per approvare il progetto di integrazione editoriale tra le attività del Gruppo Netweek e alcune emittenti televisive locali del Gruppo Sciscione. In tale prospettiva i rispettivi organi deliberativi hanno approvato in data odierna il progetto di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. della società Media Group S.r.l. titolare di 13 licenze televisive in tecnologia DTV.

Si conferma l’impegno di Netweek, come già annunciato nel precedente comunicato stampa del 27 aprile u.s., di proporre - nel contesto della fusione - il raggruppamento delle azioni secondo il rapporto 1:10, efficace contestualmente al perfezionamento della fusione medesima.

In forza delle risultanze valutative emerse con la fairness opinion redatta da Deloitte & Touche, all’esito dell’operazione di fusione gli attuali azionisti di Netweek vedranno diluita la propria quota di partecipazione al 32,8%, di cui circa il 22% farà capo all’attuale socio di riferimento D.Holding; al contempo, i soci di Media Group S.r.l. acquisiranno complessivamente una partecipazione pari al 67,2% del capitale della Società.

La fusione, come noto, si inserisce nell’ambito di un più ampio progetto di integrazione editoriale tra le attività industriali della Famiglia Sciscione – da un lato - ed il circuito dei media locali del gruppo Netweek – dall’altro – all’esito del quale Netweek S.p.A. si proporrà al mercato italiano quale operatore leader nella comunicazione locale attraverso un’offerta multicanale che potrà contare sulla forza di un network di oltre 50 periodici di informazione, 45 portali online e 17 LCN in tecnologia digitale terrestre in onda presso 11 regioni italiane. 

L’operazione di fusione prevede l’integrazione degli asset delle società coinvolte nella fusione al fine di generare significative sinergie editoriali, nonché consolidare e rafforzare la posizione di mercato del Gruppo Netweek quale primario interlocutore per la PMI italiana al fine di per cogliere al meglio le opportunità connesse ad un’offerta multicanale da riservare alla customer base della combined entity.

“Netweek, grazie a questa operazione amplierà le proprie competenze in ambito televisivo favorendo una penetrazione nel mercato pubblicitario locale ancora più capillare attraversando con i propri media 11 regioni Italiane. Una leadership unica nella comunicazione locale che poggerà sulla comprovata capacità editoriale dei suoi oltre 120 strumenti di informazione, cui si affiancherà una rete commerciale proprietaria in grado di offrire un servizio di comunicazione a 360° alla PMI italiana” ha commentato Alessio Laurenzano Presidente e Amministratore Delegato di Netweek.

“Siamo entusiasti di dar vita ad un progetto che consentirà alla nuova Netweek di estendere la propria leadership nella local communication attraverso una value proposition che integrerà media televisivi, cartacei e digitali” dichiarano Marco e Giovanni Sciscione, rispettivamente C.E.O. e Presidente del Gruppo Sciscione.

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali al 31.05.2022 per entrambe le società coinvolte nella fusione. La Fusione sarà realizzata tecnicamente mediante:

(i)     incorporazione delle società Media Group S.r.l. (società incorporanda) in Netweek S.p.A. (società incorporante); 

(ii)    conseguente aumento di capitale di Netweek S.p.A. a servizio del rapporto di cambio riservato ai soci di Media Group S.r.l., con esclusione del diritto di opzione dei soci di Netweek ai sensi e per gli effetti degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile, da liberarsi, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2440, comma 1 del Codice Civile, mediante la sottoscrizione di un numero di azioni ordinarie di Netweek di nuova emissione da calcolarsi in base al rapporto di cambio.

Le ragioni alla base del rapporto di cambio saranno illustrate in dettaglio nella relazione del Consiglio di Amministrazione di Netweek che sarà posta a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento applicabili.

La fusione, ai fini civilistici, contabili e fiscali, sarà efficace dalle ore 23.59 CET dell'ultimo giorno del mese in cui si verifichi il successivo tra: (i) l'ultima delle iscrizioni dell'atto notarile relativo alla fusione (i.e. atto di fusione) presso il Registro delle Imprese di cui all’articolo 2504-bis del Codice Civile; e (b) l’avveramento dell'ultima delle condizioni della fusione (come indicate nel progetto di fusione e riportate infra), ovvero alla successiva data indicata nell’atto di fusione di cui all'articolo 2504 del Codice Civile (“Data di Efficacia”). 

Da ultimo, si ricorda che la fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell’art. 70 del Regolamento CONSOB 11971/99 (“Regolamento Emittenti”). Tuttavia, Netweek ha esercitato la facoltà, prevista dall’art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti, di derogare agli obblighi informativi di cui all’art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti. Non è dunque prevista la predisposizione del documento informativo ai sensi dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti.

L’operazione di fusione per incorporazione in Netweek S.p.A. (incorporante) e di Media Group S.r.l. (incorporanda), come descritta nei progetti di fusione approvati in data odierna dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle predette società, non è qualificabile come una operazione di “reverse merger” ai sensi dell’articolo 117-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “Testo Unico”) e del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il “Regolamento di Borsa”).

In aggiunta alle condizioni di legge, la fusione è in ogni caso subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione, pubblicato in data odierna sul sito internet di NETWEEK, che qualora soddisfatte porteranno al completamento del progetto nel secondo semestre 2022. Tra queste:

(i)  l’esperimento delle necessarie procedure sindacali

(ii) il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante

(iii l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Netweek

(iv) l’approvazione della fusione da parte dell’Assemblea Straordinaria di Netweek con il meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla fusione nonché l’approvazione della fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Media Group S.r.l.;

(v) l’elaborazione, la redazione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Netweek di un piano industriale pluriennale.

I Consigli di Amministrazione di Netweek e Media Group S.r.l., preso atto delle situazioni economico patrimoniali al 31/5/2022, nonché dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni degli advisor legali e finanziari, congiuntamente individuati nelle società Deloitte Financial Advisor (per le attività di due diligence e la fairness opinion), Deloitte-Monitor per la realizzazione dei piani industriali prospettici e Studio Tonucci & Partners per l’assistenza legale, hanno approvato il rapporto di cambio basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 142.107.926 az., che prevede l’emissione a favore degli azionisti di Media Group S.r.l. di n. 291.439.834 azioni di nuova emissione al prezzo di Euro 0,101 cad., portando così il numero complessivo di azioni post aumento di capitale a compendio della fusione a n. 433.547.760 azioni Netweek S.p.A..

Tempistica dell’operazione
È previsto che la fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Netweek che sarà convocata entro il 31/10/2022, una volta verificate le condizioni sospensive precedentemente richiamate. Al riguardo, in vista dell'Assemblea Straordinaria di Netweek chiamata ad approvare la fusione, il socio entrante intende conferire incarico a primari operatori per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi degli artt. 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.

È già stata presentata istanza presso il Tribunale di Lecco per la nomina dell’esperto indipendente incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c.. Si prevede che la Fusione, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro la fine dell’esercizio 2022.

Diritto di recesso
In considerazione del fatto che l’oggetto sociale della società incorporante è coerente per settore e spettro di attività con quello delle società incorporande, non competerà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti delle società partecipanti alla Fusione che non avessero concorso alle relative deliberazioni assembleari né sussistono i presupposti per l’insorgere di ulteriori cause di recesso ai sensi e per gli effetti di tale norma e/o di altre disposizioni di legge.

Consulenti dell’Operazione.
In relazione all’operazione Netweek è assistita da:

Deloitte Financial Advisory, in qualità di advisor finanziario, che ha svolto la due diligence e ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio
Deloitte-Monitor in qualità di strategic advisor per la predisposizione dei piani industriali
Studio Tonucci & Partners per l’assistenza legale e fiscale.